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Ce billet pour traiter de l’impact de la loi de modernisation de l’économie sur les sociétés à responsabilité limitée.

Création et fonctionnement EURL

Cette loi vise, notamment, à simplifier la création et le fonctionnement de la société à responsabilité limitée unipersonnelle. Lorsque la personne physique seule, l’associé(e) unique, est également gérant(e) de la société, des statuts types sont applicables de plein droit, à moins que le créateur ou son mandataire ne produisent des statuts différents lors de la demande d’immatriculation de la société.

Le décret n° 2008-1419 du 19 décembre 2008 prévoit que ce modèle de statuts types est annexé au Code de commerce et surtout, plus intéressant et plus concret, qu’il est remis gratuitement par le centre de formalités des entreprises – voire le greffe du Tribunal de commerce – au fondateur de la société.

Statuts types EURL associé(e) personne physique et gérant(e)

A propos de ces statuts types, je me souviens d’une version antérieure commentée et facultative, dont je m’étais fait l’écho à l’époque, issue de la loi du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises.

Publicité légale EURL

Toujours en ce qui concerne la société à responsabilité limitée dont l’associé(e) unique personne physique assume personnellement la gérance, les formalités de publicité légale sont allégées.

Le décret n° 2008-1488 du 30 décembre 2008 énonce que l’insertion d’un avis au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales n’est pas requise en cas d’immatriculation de cette société. De même, l’insertion d’un avis modificatif n’est pas non plus requise dans ce bulletin en cas de modification de l’une des mentions figurant au Code de commerce qui donnent normalement lieu à avis modificatif.

L’associé(e) unique personne physique et gérant n’est, en outre, pas tenu :

– de déposer le rapport annuel de gestion au registre du commerce et des sociétés, toutefois ce rapport doit être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande, ceci afin d’assurer l’information des tiers.

– de porter le récépissé, délivré par le greffier, du dépôt des comptes au registre du commerce et des sociétés sur le registre prévu par le Code de commerce.

Assemblées d’associés de SARL

La loi de modernisation de l’économie autorise la tenue des assemblées d’associés de sociétés à responsabilité limitée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant l’identification des associés, sauf lorsqu’il s’agit d’une assemblée qui délibère sur l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion.

Les statuts sociaux peuvent prévoir un droit d’opposition à l’utilisation de ces moyens au profit d’un nombre déterminé d’associés et pour une délibération déterminée.

S’agissant du calcul du quorum et de la majorité dans ces assemblées, les associés qui participent à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents.

Le décret n° 2009-234 du 25 février 2009 :

– affirme, dans ce type d’assemblée nouvellement permis, la nécessaire garantie de l’identification et de la participation effective des associés qui doit passer par des moyens qui transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

– prévoit, dans le cas des statuts de sociétés qui ouvrent la possibilité aux associés de voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication, que ces sociétés aménagent un site exclusivement consacré à cette fin et auquel les associés n’accèdent qu’après identification se faisant par la remise d’un code fourni préalablement à la tenue de l’assemblée.

Ce même code est aussi nécessaire aux associés pour s’identifier afin de participer aux débats par conférence téléphonique et exercer leurs droit de vote.

A noter que si un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique vient perturber le déroulement de la séance, le procès-verbal de l’assemblée doit en faire état.

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Publié par Jack D Le 9 - mars - 2009 Droit des sociétés

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