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Le 26 septembre 1995, M. X, cessionnaire, verse une somme d’argent à M. Y, cédant, pour l’achat de 250 parts sociales de la société à responsabilité limitée de construction Roger Y.

A cette date, seule une « attestation » est établie unilatéralement par M. Y constatant le versement d’une somme de 150.000 francs correspondant à la valeur de cession de 250 parts sociales de la SARL Roger Y d’un nominal de 100 francs chacune.

Par la suite, M. X assigne M. Y en remboursement de la somme versée et en paiement de dommages-intérêts. La Cour d’appel de Colmar accueille sa demande et prononce la résolution de la cession de parts sur le fondement du manquement du cédant à son obligation de délivrance.

La Cour de cassation (Cour de cassation, chambre commerciale, pourvoi n° 08-15593, 7 avril 2009) confirme la décision de la Cour d’appel et rejette le pourvoi de M. Y car en l’absence de tout écrit signé par les parties et constatant la cession des parts sociales, le cessionnaire M. X ne pouvait procéder à aucune des formalités nécessaires pour rendre la cession effective, la Cour d’appel a justement déduit que le cédant avait manqué à son obligation de délivrance.

Publié par Jack D Le 5 - juin - 2009 Droit des sociétés

Le groupe Intermarché fournit matière à un arrêt (Cour de cassation, chambre commerciale, pourvoi n° 08-17465, 5 mai 2009) de nos plus hauts magistrats de l’ordre judiciaire.

Le contentieux part de la désignation par un président de Tribunal de grande instance d’un expert avec pour mission de déterminer la valeur de rachat de parts sociales suite à l’exclusion d’associés d’une société civile. Le président avait précisé, dans son ordonnance, que l’expert devait «procéder en toute liberté» et «écarter l’application de la méthode de calcul prévue dans les statuts».

La Cour d’appel de Paris avait annulé l’ordonnance au motif que le président du Tribunal avait excédé ses pouvoirs et qu’il convenait, au contraire, que le tiers évaluateur s’appuie sur les statuts qui devaient le guider.

Mais la Cour de cassation, en cassant et annulant l’arrêt de la Cour d’appel, répond que seul l’expert détermine les critères qu’il juge les plus appropriés pour fixer la valeur des droits, parmi lesquels peuvent figurer ceux prévus par les statuts.

Une décision parfaitement logique et salutaire car il est très vraisemblable que la méthode de calcul retenue par les statuts de la société civile des Mousquetaires pour l’évaluation des parts des associés retirants ne devait pas être en leur faveur et qu’il est sage que la main de l’expert ne soit tenue par aucune règle sinon celles qu’il aura lui-même définies précisément en sa qualité d’expert.

Publié par Jack D Le 9 - mai - 2009 Droit des sociétés

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